Młody marynarz Billy Budd (Terence Stamp) zostaje przeniesiony na pokład okrętu wojennego H.M.S. Avenger. Jego wesołe nastawienie szybko zjednuje mu przyjaciół zarówno wśród załogi jak i wśród oficerów. Jednak już wkrótce przekona się, że życie na pokładzie Mściciela znacznie różni się od tego, do którego przywykł.